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清未，朝廷腐败无能，泱泱中华令列强宰割。日本武士在中州摆开擂台寻衅，武当掌门陈伟为扬国威，慷概赴擂，不料遭奸人暗算。大弟子武云龙发誓替恩师报仇，与陈伟的独生女陈雪娇前往中州。擂台上，流浪武师司马剑与日本武士正在交手，渐占上风，怎奈日本武士抑仗人多…

明朝嘉靖年间，江苏淮安山阳县被嫡小吏吴悦携子前往花果山云台寺，与故交普因和尚交谈企盼儿子吴承恩能够读书做官、荣宗耀祖。然而，读书过目不忘、极具天赋的吴承恩，却喜欢上了花果山水帘洞里那些活蹦乱跳的猴子，想象着自己也能像猴子们一样自由自在、天马行空、无所不能。