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黑暗的年代，世道离乱，人的尊严和生命比纸还贱。拥有悲苦人生的中学生林道静（谢芳 饰）一度试图蹈海自杀，关键时刻却被来自北大的余永泽（于是之 饰）救下，从此她的人生有了曙光和转机。因不满校方对学生运动的态度，林愤而辞职，辗转来至北平见到了余永泽。几经周折与磨难，两个有情人终于走到一起。无奈随着局势的风云变幻和长时间近距离的相处，林和余二人的思想分歧越来越大，在一次集会上，林邂逅共产党人卢嘉川（康泰 饰），她从对方手中得到许多进步书籍，共产主义的先进思想也让她恍如大梦初醒一般，渐渐明了存在于世的意义，以及人生

民国初期，扬州“太液池”浴池的扦脚师萧八腊子因替江南省督军治好了脚疾，被提升为“少校带刀侍卫”。萧八腊子为了查清老丈人“神刀六”的冤案，被大智若愚的督军委任为代县长，阴错阳差误入官场。他扬善惩恶，打击贪官污吏，以草根小人物特有的机智见招拆招，逢凶化吉，和厨师香妹子、美发师飞刀凤联手，相继侦破县城命案、扬州道和盐商勾结的贪渎大案，为江南老百姓除去一大祸害。萧八腊子经飞刀凤介绍参加了救国会，被秘密派遣到“辫子军”，利用“扦脚刀”上的绝活技艺潜伏在敌营，查出隐蔽在江南省的大内奸，立了奇功。萧八腊子回归故乡，开办