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纽约市地位显赫的律师阿兰·弗雷德瑞克遇害身亡后，他的妻子苏珊有了惊天发现。阿兰竟是犯罪头目理查德·科里斯的秘密辩护律师，并正准备将其交到警察手中。随着真相逐步展开，她发现了一张含概了科里斯所有犯罪证据的磁盘，而这也正是阿兰的死因。身陷险境的苏珊只得求救于佐伊·克劳警探，在地区检察官的帮助下，佐伊发誓要保护苏珊出庭作证。但整个城市都遍布了科里斯的眼线，他们无处可躲，也找不到可信之人，包括克劳手下的警官，负债累累的赌徒奥麦里…

故事发生在美国实行禁酒令的年代，小扒手雷和爱小赌两把的准银行行员克劳在因缘际会的情况下，必须为史班吉运送私酒。然而原本只是到密西西比买酒的两人却在坏心警长的陷害下，被诬告犯下谋杀罪而获判终生监禁；无辜入狱的雷和克劳两个人由原本一见面就吵架的对头冤家，在朝夕相处下渐渐培养出互相依赖的情谊，在漫长而无聊的牢狱生涯里，两人心中共同的希望便是有朝一日能脱离这座牢笼，因而想出无数次千奇百怪的越狱计划，却也在不知不觉间渡过了六十余年的牢狱生活……

尹天仇醉心戏剧表演却始终不得志，但他依然不屈不挠的找寻机会，还在街坊福利会开设戏剧训练班，但是几乎没有人捧场。舞小姐柳飘飘因为不懂对客人做戏，经人介绍向天仇学演戏。