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故事发生在美国实行禁酒令的年代，小扒手雷和爱小赌两把的准银行行员克劳在因缘际会的情况下，必须为史班吉运送私酒。然而原本只是到密西西比买酒的两人却在坏心警长的陷害下，被诬告犯下谋杀罪而获判终生监禁；无辜入狱的雷和克劳两个人由原本一见面就吵架的对头冤家，在朝夕相处下渐渐培养出互相依赖的情谊，在漫长而无聊的牢狱生涯里，两人心中共同的希望便是有朝一日能脱离这座牢笼，因而想出无数次千奇百怪的越狱计划，却也在不知不觉间渡过了六十余年的牢狱生活……

影片讲述了早年丧偶的中年律师艾杰曼娶了年轻的女孩安妮为妻，虽然艾杰曼深爱着妻子，但婚后过着有名无实的夫妻生活，安妮其实是和艾杰曼的儿子相爱的。而成为名演员的艾杰曼的旧情人迪塞利则一直爱着艾杰曼。为了清理这些复杂的情感关系，重新夺回心上人，迪塞利利用一次宴会，进行设计了一个方案，想令有情人终成眷属，可是却令她自己进了监狱。

一个强大的黑手党唐的儿子回家从他在越南服役，并希望带领自己的生命，但家族的传统，尔虞我诈，涉及他的哥哥powerplays另有要求，而且他发现自己正在慢慢地拉回到那个世界。