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贫苦街童阿祥到工厂当童工谋生。老板拼命压榨阿祥等童工。唯一关心他们的是一个正直的老教师。工厂管工和他的手下整日欺压童工，营私舞弊。阿祥发现后，勇敢地揭发了他们。

一个小剧团的团长恰克在小镇演出后认识了乡下姑娘利莉安，她聪明好学，舞跳得特好，很快成为剧团的当家花旦，并让剧团起死回生。恰克爱上了利莉安并为她而抛弃了剧团和旧情人，与利莉安出走组建新剧团。后来利莉安离开了老土的恰克，恰克只好回到老剧团和旧情人身边。

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了