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贺俊看准因受贿入狱的前狱长邓瀚宗对监狱的熟悉，引诱他合作逃狱。二人一拍即合，更决定杀害刀疤再嫁祸滚筒，以免重蹈失败的覆辙，但过程中贺俊发现邓瀚宗另有诡计，迫使他倒戈与建天和新狱长张源合作，破解邓瀚宗的阴谋。

大傻的表兄弟尹光初到香港，以为必须用无良手段才可以生存，故自号无良教主。大傻劝阻无效，只好暗中处处维护。大傻的外甥入世未深，模仿尹光的无良招数，实有名无实，三人终日无所事事。

在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。　　由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终