一宗神秘的非法地下晶片交易大案引起了陆港两地警方的高度注意。为了迅速侦破此案，内地警察吴宗强被派遣香港与香港警察张志成展开合作。一次偶然的机会，张志成利用黑帮悍匪何成龙被抓，乔装成何成龙打入其组织内部，千方百计寻找晶片线索欲引蛇出洞，一举破获晶片交易案。在一次次智斗血拼中何成龙逐步确立了自己在组织中的地位，并深得黑帮老大千金丁妮妮爱慕，处处得宠，这一变化立刻引起了另一成员叶浩忠的妒意。为此，叶浩忠设连环计欲将其置之死地而后快。

抗日战争中期，山西汾阳。共产党员蒋三（葛振邦 饰）回故乡唐兴庄，发动群众，组织贫农团，传播党的抗战主张。蒋三的哥哥蒋二则当了汉奸，投靠了日寇吉田（许诚 饰），蒋母（丁惟敏 饰）对此十分痛恨。一天，蒋三在村里组织堡垒户开会，蒋二带人来抓捕，不料扑了空，蒋二逼母亲说出蒋三的去向，遭母痛斥，他又抓了蒋三的妻子刘玉梅，审讯吊打，刘玉梅守口如瓶。蒋二使出引蛇出洞诡计，释放了母亲和刘玉梅。据点里内线送出情报，蒋三识破了蒋二的阴谋，他引诱蒋二带人包围唐兴庄，自己则率游击队攻打兵力空虚的敌据点，等蒋二知道中了调虎离山之计